Met de wagons vol kunst wordt koers gezet richting Duitsland. Het is de bedoeling om via Metz naar St.Avold te reizen. Maar de route wordt door het verzet verlegd. Bij Metz zal er zuidwaarts afgeslagen worden om, zonder dat de Duitsers aan boord van de trein dit in de gaten hebben, over Pont-au-Mousson (dat voor 'Remmily' moet doorgaan) en terug te keren naar Rive-Reine. In dit deel van de film wordt het verhaal toch onwerkelijk. Labiche heeft gezorgd dat de namen van de stations die het kunsttransport aandoen, vanaf Metz ‘aangepast’ zijn zodat lijkt dat de trein keurig Duitsland binnenrijdt. Dit moet een enorme organisatie zijn geweest dat niet binnen enkele uren voorbereid en uitgevoerd kon worden. Op de stations werden de namen veranderd onder de ogen van de Duitsers.

Het kunsttransport gaat dus weer richting Rive-Reine. Daar is ondertussen een enorme sabotagedaad in wording. Eerst wordt er een locomotief uit de rails gereden welke over beide railtrajecten heenvalt. Deze enorme ravage is speciaal gecreëerd om het kunsttransport vast te laten lopen. Alles in de hoop dat de geallieerden op tijd zullen zijn om het transport veilig te stellen.

Voor het ontsporen van de locomotief werden vijf camera’s gebruikt. Omdat de trein sneller reed dan afgesproken, kwam deze verder tot stilstand dan uitgerekend. Drie van de camera’s werden verwoest door de trein. Daarom zien we ook maar één shot vanaf een laag standpunt. Op enkele kilometers van Rive-Reine staat een locomotief te wachten met machinist Pequet (Charles Millot) aan boord. Als het kunsttransport voorbij komt, zet Pequet de achtervolging in. Als Labiche Rive-Reine nadert, koppelt Didont (Albert Rémy) de locomotief los van de de wagons met kunst.

De locomotief rijdt door en het wagontransport gaat langzaam achterop raken. Als Rive-Reine opdoemt in de verte besluiten Labiche en Didont dat het tijd wordt de locomotief te verlaten. Voor de sprong spreken de mannen af elkaar te ontmoeten in een bekende leegstaande boerderij. Didont komt goed weg, maar Labiche wordt gespot en de Duitsers openen het vuur vanaf de wagons die nog niet op al te grote afstand achter de locomotief aanrollen. Labiche raakt gewond aan zijn rechterbeen.

Bovenstaande scène, dat Lancaster gewond raakt, is aangepast in het script. Tijdens een vrije dag tussen de opnames, verstapte Lancaster zich tijdens het golfen. Een oude blessure stak gelijk zijn kop op, en de verdere film zien we Lancaster overtuigend hinkende door de rolprent gaan. De onbemande locomotief dendert vervolgens in de ontspoorde trein met een snelheid van rond de 95 kilometer per uur. De voorbereiding en de veiligheid in dit shot werd hoog opgenomen, want het kon maar in één keer vastgelegd. Voor deze scène werden zeven camera’s gebruikt.

Nu de twee locomotieven in elkaar zijn gevlogen en de wagons ertegen op staan, is het de beurt aan Pequet om zijn locomotief in de strijd te gooien. Vlak voor zijn loc de wagons zal raken springt hij van de bok. De locomotief klapt zwaar in de wagons, en de chaos is compleet. Helaas komt Pequet niet ver, hij wordt neergeschoten in een appelgaard naast het rangeerterrein.

Het gedonder op het rangeerterrein heeft Von Waldheim gewekt en deze komt reeds aangesneld in een motor met zijspan. Slechts gekleed in zijn pyama, maar wel met een lederen overjas,... schreeuwt hij dat hij Labiche slechts op één manier wil, dood...;'KILL HIM, KILL HIM!!' Deze scène is in één lang rijshot geschoten en prachtig in beeld gebracht. Let tijdens deze scène even op de Kubelwagen op de achtergrond. Deze heeft een linnen kap,... als het wagentje het rangeerplatform opvliegt, klapt het dakje in elkaar,...

De gewonde Labiche zoekt onderdak in de wijnkelder van Cristine haar hotelletje. De trieste Cristine verteld Labiche dat haar man aan het begin van de oorlog is omgekomen en dat ze getroost werd indertijd door de vrouw van Jacques Marin, de stationschef van Rive-Reine, en die zij nu moet troosten omdat kort daarvoor Jacques, vanwege zijn sabotagewerk, door de Duitsers is geëxecuteerd,… 'alleen omdat mannen helden willen zijn, maar dat de weduwen treuren,…'

Ondanks fanatiek zoeken van de Duitsers, blijft Labiche onvindbaar. Deze weet weg te komen in de nacht en voegt zich bij Didont in de verlaten boerderij. In de loop van de nacht komt de contactpersoon van de verzetsgroep met de neef van Jacques, Robert, naar de boerderij. Hier krijgt Labiche te horen dat Londen wil dat het kunsttransport gespaard moet worden. De volgende dag zullen bommenwerpers de spoorwegen bombarderen en het transport mag niet getroffen worden. Om dit te voorkomen moeten de daken van de eerste drie wagons wit worden geschilderd. Labiche blaast liever de zaak op, want hij heeft geen mensen om zo’n grote taak te ondernemen, onder de neuzen van de Duitsers.
Labiche heeft ook weinig vertrouwen in de daadkracht van Robert. Deze heeft zijn geweer meegenomen. Labiche bekijkt dit ‘wapen’ en vraagt: ’What you’re shootin’ with this’. Waarop Robert antwoord: ’Rabbits’. Labiche: ’You’re not fighting rabbits’.
Maar, mede vanwege de vastberaden houding van Robert, gaat Labiche nogmaals overstag.

In de nacht klinkt het luchtalarm, in werking gezet door, Robert, de neef van Jacques, waarop de Duitsers, druk doende met de ontspoorde locomotieven, alle lichten doven. Uit het duister komen de mannen en beklimmen de daken van de wagons en beginnen snel de zaak wit te schilderen. Maar Von Waldheim is op zijn hoede en vraagt zich af waar de bommenwerpers blijven. En als hij de neef op het dak ontdekt van het station, laat hij snel de lichten ontsteken. De ‘schilders’ worden ontdekt. Onder dekking van Labiche zijn machinepistool weten de meeste weg te komen,… behalve Didont.

Bij daglicht gaat weer het luchtalarm, maar nu voor echt, en verschijnen de geallieerde bommenwerpers, A-26 Invaders. Maar tot verrassing van Von Waldheim wordt zijn kunsttransport niet bestookt. Hij realiseert zich dat de geverfde daken hem een vrijgeleide geven richting Duitsland.

De 'verzetsgroep' bestaat nu alleen nog uit Labiche en deze gaat de trein vooruit. Hij ondermijnt de rails met springstof en wacht op het juiste moment om de zaak op te blazen,… als de locomotief er over heen rijdt. Maar tot zijn ontzetting heeft Von Waldheim zo’n actie voorzien en heeft een groep burgers voor op de locomotief gezet. Labiche is even van zijn stuk gebracht, maar besluit de springstof eerder tot ontploffing te brengen. De gijzelaars zijn gespaard, en de trein rolt keurig uit de rails. Helaas blijkt Herren de zaak snel weer ‘op de rails’ te kunnen krijgen. Labiche vlucht over een berg, terwijl Duitse troepen over de rails op zoek gaan naar Labiche en eventuele sabotage.

Uit het zicht van de naderende Duitsers begint Labiche de rails los te maken van de bielsen. Als hij de stoomfluit van de locomotief hoort, verschuilt hij zich in het riet van de naast de spoorbaan gelegen rivier. En wederom loopt de trein uit het spoor. Von Waldheim weet dat hij uit de tijd loopt en raakt uiterst gefrustreerd. Over de hoger gelegen weg komt een Duits konvooi aangereden. Von Waldheim houdt het tegen en eist dat de troepen van het konvooi helpen met het overladen van zijn transport in de vrachtwagens. Opeens blijkt dat de Von Waldheim helemaal niks meer voorstelt in deze neergaande spiraal voor de Duitsers in deze oorlog,… terugtrekken is het devies. Voor de manschappen betrokken bij het kunsttransport overstappen in het konvooi wordt er nog een laatste misselijke daad uitgevoerd. Wat opvalt is dat niet Von Waldheim de opdracht geeft voor deze laatste oorlogsmisdaad (welke dat is, daarvoor moet men de film maar afzien). De laatste ‘show-down’, in de bekende Hollywood western stijl, is tussen Labiche en Von Waldheim.

De laatste 33 minuten van de film spreekt Lancaster slechts eenmaal. De laatste woorden zijn voor kolonel Von Waldheim:

Labiche! Here's your prize, Labiche. Some of the greatest paintings in the world. Does it please you, Labiche? Give you a sense of excitement in just being near them? A painting means as much to you as a string of pearls to an ape. You won by sheer luck: you stopped me without knowing what you were doing, or why. You are nothing, Labiche -- a lump of flesh. The paintings are mine; they always will be; beauty belongs to the man who can appreciate it! They will always belong to me or to a man like me. Now, this minute, you couldn't tell me why you did what you did.

Nog enkele feiten:

De trein met het zogenaamde kunsttransport werd door de filmmakers gebruikt om zich, met de apparatuur, in te verplaatsen naar de verschillende locaties.

De scène waarin Labiche zijn trein opjaagt om te ontsnappen aan de Spitfire is gebaseerd op een situatie die zich in de oorlog voordeed in Gloucestershire, Engeland. Een trein van de Great Western Railway op de lijn naar Wales werd aangevallen door een Duitse jager. De machinist joeg de locomotief op tot 145 kilometer per uur en wist halt te houden in een tunnel die onder de rivier de Severn liep. Er was de nodige schade en er waren enkele mensen gewond geraakt, maar niets ernstigs.
Burt Lancaster kreeg een ovatie van de aanwezige treinmachinsten tijdens de première omdat hij zelf de lomotief zo overtuigend voortstuwde.

De locomotieven die gebruikt werden, zijn van het type Class 230-B, en werden tussen 1901 en 1912 gebouwd. 230-B-739 is de locomotief die met het militaire transport Vaires binnenkomt. 230-B-517 is de locomotief die het kunsttransport trekt (tot de crash in Rive-Reine). 230-B-855 is de losse loc die achter op het kunsttransport klapt in Rive-Reine. De 230-B-711 is de locomotief die het laatste deel van het kunsttransport trekt. De locomotief die als eerste ontspoort in Rive-Reine is een loc uit de Class 030, de 030-C-757.

Er werden alleen maar echte locomotieven gebruikt voor de crash-scènes. De spectaculaire pantsertrein was geheel opgebouwd door de set-decorators. Tijdens het bombardement op het station op Vaires werd alleen hier gebruik gemaakt van een model om op te blazen. Maar dit is zo goed gedaan dat je het eigenlijk alleen ziet aan het camouflagepatroon dat iets afwijkt van de werkelijke pantsertrein.

Sommige opmerkingen in bepaalde bronnen, over het feit dat we nooit de voornaam van Labisch zouden horen, kloppen niet. Tweemaal noemt Didont, in de verlaten boerderij, Labisch bij zijn voornaam, Paul. Daarentegen komen we er niet achter wat de achternaam is van Cristine.

Rose Valland de conservator van het museum Jeu de Paume, in Parijs, die tijdens de bezetting 20.000 kunstwerken catalogiseerde en doorspeelde aan het verzet, en waar de film losje is op gebasseerd, bezocht de set. Ontvangen door regisseur John Frankenheimer ontmoette ze Suzanne Flon die haar zou spelen (als Mle. Villard).

Het budget verdubbelde nadat John Frankenheimer de regie had overgenomen. De actiescènes waarin verschillende treinen werden verwoest zorgden er onder andere voor dat de kosten opliepen tot 6.7 miljoen dollar. United Artist zorgde wel voor de extra middelen maar eiste dat de film daarna binnen zeven weken ‘in the can’ was.

Burt Lancaster was in de jaren zestig door United Artists gedwongen om vier films te maken (The Young Savages, Birdman of Alcatraz, The Train en The Hallelujah Trail) voor een salaris van 150.000 dollar per film, in plaats van de 750.000 die hij normaal zou krijgen. Dit vanwege dat zijn productiemaatschappij, Hecht-Hill-Lancaster de afgesproken budgetten ver had overschreden.

Het geweldige camerawerk werd verzorgd door Jean Tournier en Walter Wottitz.

De muziek voor de film werd gecomponeerd door Maurice Jarre.