Met bovenstaande zin begint de speelfilm 'Memphis Belle'. Een voice-over ingesproken door John Lithgow (als Lt. Colonel Bruce Derringer) verteld in een enkele zin de naam en achtergrond van de hoofdrolspelers die 'football' spelen op de basis, in afwachting van de bommenwerpers die terug keren van hun missie. Het is een aanloop naar het verhaal dat Derringer gaat maken over de missie van de B-17 'Memphis Belle'. De bommenwerpers keren vervolgens één voor één terug, en het wachten is natuurlijk op de laatste sputterende B-17. Deze maakt een spectaculaire buiklanding (in het eerste shot breken verschillende propellerbladen af, in het volgende zitten ze weer op hun plek) en explodeert vervolgens.

Het is mei 1943 en de bemanning van de B-17 bommenwerper ‘Memphis Belle’ zijn vrij van hun vlucht omdat hun toestel in reparatie is. Er heerst een vreemde stemming, want de bemanning is toe aan hun 25ste missie, welke hun laatste zal zijn voor ze weer naar huis kunnen. Vanwege dit feit is Lt. Colonel Bruce Derringer (John Lithgow), een legervoorlichter, op de basis om de mannen te interviewen. Aangezien ‘Memphis Belle’ de eerste Amerikaanse bommenwerper zal worden die 25 missies heeft gevlogen wordt er een dansfeest gehouden. We leren al direct dat de navigator Lt. Phil Lowenthal (D.B. Sweeney) overtuigt is dat hij de laatste missie niet zal overleven. Ook wordt er al een aanzetje gegeven over de verhouding tussen de eerste piloot Captain Dennis Dearborn (Matthew Modine) en co-piloot 1st Lt. Luke Sinclair (Tate Donovan) die niet vrij is van onbegrip.

Terwijl de officieren geïnterviewd worden door Lt.Col. 'call me Bruce' Derringer werpen we een blik in de nissenhut van de rest van de bemanningsleden van de 'Belle'. Het zijn luidruchtige jongens die het natuurlijk over de 'vrouwtjes' hebben. Maar Sgt. Eugene McVey (Courtney Gains) is met andere dingen bezig, hij zoekt zijn talisman, een kleine medaillon,... en vraagt of iemand zijn 'Saint Anthony's medal' heeft gezien? Sgt. Danny 'Danny Boy' Daly (Eric Stolz): 'Is dat niet die heilige van verloren dingen?' Waarop McVey antwoord, 'Ja, en ik kan het niet vinden!' (even later vindt hij het toch). Onderwijl heeft Sgt. Clay Busby (Harry Connick, Jr.) de kist met persoonlijke spullen van Lewis Becker opengebroken, onder het mom; 'Becker is omgekomen vandaag, en die heeft het niet meer nodig', wordt de inhoud van de kist onder de jongens verdeeld. Sgt Busby is niet alleen een dief, maar ook een gokker en de bemanning raadpleegt hem regelmatig wat de kansen zijn om de laatste missie te overleven.

Tijdens het dansfeest neemt Lt. Col. Derringer de microfoon en vraagt een applaus voor de bemanning van 'Memphis Belle' vanwege hun komende 25ste missie. Het aplaus volgt niet, want dit zou ongeluk brengen. De staartschutter van de ‘Belle’, Sgt. Clay Busby, redt de situatie om de, op Glenn Miller geinspireerde, big-band te instrueren om 'Danny Boy' in te zetten, waarbij Busby het lied in de microfoon zal zingen. Gedurende het feest worden meisjes versiert, maakt Danny foto's en beklaagt co-piloot 1st Lt. Luke Sinclair zich aan Lt. Col. Derringer dat hij goed genoeg is om een eigen bommenwerper te vliegen en dat Captain Dennis Dearborn een eigengereide plioot zou zijn,... (in het echt lijkt mij dat dit niet zou gebeuren, aan een vreemde officier van een persafdeling zich beklagen). De bemanning van de 'Belle' ontdekt de bemanning van 'Mother and Country', een zogenaamde 'Rookie' bemanning, die de volgende dag hun eerste missie zullen vliegen. Als er één van hen vraagt om tips, antwoord gunner Sgt. Jack Bocci (Neil Giuntoli) dat hij het beste zichzelf in de voet kan schieten, zodat hij naar huis kan,...

Tijdens het feest wandelt Captain Dearborn naar 'Belle' en praat liefdevol met de bommenwerper waarvan de ramen beslagen zijn door de kou,... maar dit kan mogelijk ook gekomen zijn door top-turret gunner Sgt. Virgil 'Virgin' Hoogesteger (Reed Diamond) die zijn maagdelijk zal verliezen in de B-17 aan Faith (Jane Horrocks). Navigator Lt. Phil Lowenthal huilt in het gras en roept dat hij zeker weet dat hij zal sterven.

De dag na het feest blijkt navigator Lt. Lowenthal zoek te zijn. Lt. Val Kozlowski (Billy Zane) vindt hem uiteindelijk zwaar bezopen en sleurt hem naar de toiletruimte om hem te laten braken en vervolgens naar de mess om hem weer te laten eten. Tijdens de briefing krijgen de mannen te horen dat hun laatste missie Bremen in Duitsland zal zijn. Er wordt op het hart gedrukt om de bommen goed af te werpen, want naast de vliegtuigfabriek is een ziekenhuis en woonwijken. In totaal zullen 360 bommenwerpers Bremen aan doen. De schrik slaat de veteraan piloten om de keel, want bij de vorige missie op Bremen ging een kwart van het squadron verloren. Maar de start van de missie wordt uitgesteld vanwege dat het zwaar bewolkt is boven het doel. Tijdens het wachten helpt Sgt. Busby een boer met maaien in het veld naast de basis. Daar vraagt 1st Lt. Luke Sinclair of hij tijdens de missie even op zijn staartschutter positie mag zitten. In eerste instantie wil hij dat niet, maar in ruil voor de hond van Sinclair wil hij het toestaan (om later te zeggen dat hij zonder afgifte van die 'vlooientas' ook wel mag langskomen). De anderen, luierende in het gras, ontdekken dat Danny gedichten schrijft, onder mondharmonica geluid van Sgt. Jack Bocci leest hij een gedicht voor dat diepe indruk achterlaat bij de bemanning.

Na een laat vertrek verzamelt het squadron in de lucht om samen met een escorte van P-51 Mustang jagers richting Bremen te vertrekken. 'Windy City' is de leidende bommenwerper. Onderweg volgen de nodige schermutselingen met Duitse jagers. Als de Mustang escorte vanwege brandstof tekort weer terugkeren, vliegen de bommenwerpers alleen verder.

Onderwijl op de basis hebben Derringer en de basiscommandant Colonel Craig Harriman (David Strathairn) onderling woorden. Derringer die de messhal aan het versieren is voor de terugkeer van ‘Belle’, krijgt van Harriman te horen dat de voorbereidingen wel erg prematuur zijn. Derringer beschuldigt Harriman er van deze veel te strikt is voor zijn mensen en alleen maar bezig is met zijn militaire carrière. Harriman laat aan Derringer een stapel brieven zien die families van omgekomen vliegeniers hebben geschreven als antwoord op de brieven die Harriman hen had geschreven. Deze scène doet denken aan de scène uit Saving Private Ryan (1998) van Steven Spielberg, waarin General Marshall een brief voorleest van Abraham Lincoln.

Op dat moment denderen de bommenwerpers verder. 'Windy City', de B-17 die de formatie leidt, wordt neergeschoten door Duitse jagers. ’Belle’ vliegt door de brokstukken zonder schade op te lopen, maar de glazen neus raakt besmeurt met bloed,… Deze aanblik maakt vooral indruk op navigator Lt. Phil Lowenthal. Deze was al niet optimistisch, en weet zeker dat hij deze missie niet gaat overleven, en begint zijn schaarse bezitting al reeds aan boord uit te delen aan de andere bemanningsleden. Ook 'C Cup' wordt getroffen als een Duitse jager de neus ramt. De aanblik dat er vervolgens een lichaam uit de kapotte neus van ’C Cup’ valt zonder parachute laat de bemanning van 'Belle' niet onberoerd. 'C Cub' verlaat de formatie om te proberen weer thuis te komen. 'Memphis Belle' is nu het leidende toestel voor de rest van de formatie.

Maar de aanvallen door Duitse jagers blijven maar doorgaan. Alle machinegeweren knetteren om te proberen de jagers van zich af te schudden. De ball-turret (balkoepel) onder de romp met Sgt. Richard ‘Rascal’ Moore krijgt een storing en slaat vast. In paniek roept hij de top-schutter Sgt. Virgil 'Virgin' Hoogesteger aan om hem te helpen. Maar op het moment dat Hoogesteger er bijna is, is de bal-koepel weer vrij te bewegen, waarop 'Rascal' gelijk een Duitser weet te raken, en wenst hem '...Yeah, and your mother too!' Onderwijl is ‘Genie’ McVey zijn medaillon weer kwijt. Sgt. Jack Bocci vindt het kleinnood en besluit om wraak te nemen om het stuk papier, waarop de tekst stond 'dat Jack weer niet de liefde had bedreven', dat op zijn rug was geplakt door 'Genie'. Hij werpt de medaillon tot grote schrik van 'Genie' uit het raam. Totaal in paniek geeft radioman Danny zijn gelukselastiekje aan 'Genie'. In de cockpit hebben ze andere zorgen, tijdens een Duitse aanval zit iedereen na een harde knal opeens onder het 'bloed',... wie van hen is gewond (slechts de thermos met tomatensoep).

Tijdens de ‘bomb-run’ blijkt het doel, een vliegtuigfabriek, door een rookgordijn onzichtbaar te zijn. Captain Dennis Dearborn (Matthew Modine) laat nogmaals de formatie rondcirkelen, wat inhoud dat er meer slachtoffers onder de bommenwerpers kunnen vallen.
Dit is een sterk staaltje, daar dit niet gedaan werd. Een grote massa bommenwerpers te laten ronddraaien is zeer gevaarlijk, botsingen dreigen, het luchtafweer is beter ingeschoten, beter is op een alternatief doel de bommen te laten vallen. Ook de Norden bommenrichter wordt ingesteld ver voor het doel waarop dit apparaat de besturing over neemt en automatisch de bommen laat vallen. Alleen bij de beste condities kon de Norden perfect werken. Als het leidende toestel de bommen liet vallen, dan deden de andere bommenwerpers dit ook. Een precisie bombardement is dan ook onmogelijk, want de bommen vallen verspreid over een groot gebied. Waarmee de opmerking van Captain Dennis Dearborn teniet wordt gedaan, 'dat de bommen precies moeten vallen vanwege dat er een school naast de fabriek staat'.

Co-pilot 1st Lt. Luke Sinclair zit werkeloos naast de piloot en is gefrustreerd over de beslissing van Dearborn om nog een keer rond te vliegen. Hij besluit zijn deal met staartschutter Sgt. Clay Busby te verzilveren. Hij wil tijdens een luchtgevecht graag een Nazi toestel neerschieten zodat de vrouwtjes voor hem zullen vallen, omdat hij zo’n ‘held’ is. En het lukt hem,… een Messerschmitt Bf 109 wordt door zijn geschut getroffen,… om neer te storten op de 'Mother and Country' die dwars doormidden wordt geramd! Het zwaarst aangeslagen is radioman Danny omdat deze met regelmaat contact had gedurende de vlucht met de radioman van 'Mother and Country' en nu hoorde hij hem gillen in zijn koptelefoon, waarop hij de knop omzet,...

De Duitse aanval gaat door en Sgt. Bocci denkt dat hij gewond is, maar zijn collega Sgt. Eugene ‘Genie’ McVey weet hem gerust te stellen en zegt geschrokken te zijn. Waarop Sgt. Bocci de 'weggegooide' medaillon tevoorschijn haalt, tot opluchting van 'Genie'. Tijdens de tweede ‘run’, ziet bommenrichter Lt. Val Kozlowski opeens een gaatje in het rookgordijn, ze zitten boven op het doel en de bommenwerpers laten hun bommen succesvol vallen. Zodra ’Belle’ uit het luchtafweervuur is, worden ze weer aangevallen door Duitse jagers.

Sgt. Richard ‘Rascal’ Moore, die regelmatig zijn ball-turret vast ziet lopen, raakt tijdens één van de aanvallen weer in storing. Hulpeloos in zijn kleine ruimte wordt deze even later aangeschoten door een Duitse jager. Top-turret schutter en boorwerktuigkundige, Sgt. Virgil ‘Virgin’ Hoogesteger (Reed Diamond), die steeds als er een storing is met de ball-turret te hulp schiet, opent het luik en ziet dat de gehele koepel verwoest is en 'Rascal' slechts door de veiligheidsriem wordt vastgehouden. Hij zal even gedacht hebben aan de opdracht van zijn commandant om zijn veiligheidsriem om te gespen, wat hij met tegenzin deed, omdat het zo strak zat. En nu was het zijn levenredder. Hoogesteger weet hem gelukkig uit de verwoeste koepel te bevrijden. Ondanks dat ‘Rascal’, die beweert populair te zijn bij de dames (wat niet zo is), Virgil steeds pest met de bijnaam van ‘Virgin’, omdat hij nog maagd zou zijn, zijn het toch vrienden. Radio-oparator Sgt. Danny ziet de chaos in het vliegtuig en kijkt even naar de pols van 'Genie' waar zijn gelukselastiekje zit,...

De aanvallen op ’Belle’ gaan door en het toestel haar staart raakt zwaar beschadigt en motor vier vat vlam. Sgt. Danny 'Danny Boy' raakt zwaar gewond en bommenrichter, tevens ‘medic’ Lt. Kozlowski moet met zijn zeer weinige kennis op het verzorgen van gewonden, Danny gaan helpen, maar heeft daar helemaal geen zin in. Als Lt. Lowenthal hem dwingt te gaan helpen, bekent Kozlowski dat hij gelogen heeft en maar twee weken medicijnen heeft gestudeerd. Maar hij gaat uiteindelijk naar Danny. Iedereen maakt zich grote zorgen om Danny die snel achteruit gaat. 'Genie' doet het gelukselastiekje snel om de pols van Danny. Onderwijl laten de piloten ‘Belle’ duiken en weten het vuur te doven in de motor.

Lt. Kozlowski stelt voor om de gewonde Danny ook overboord te zetten zodat deze door Duitsers gevonden zal worden, opdat Danny meer kans heeft om het te overleven als krijgsgevangene. Lt. Lowenthal weet de ‘medic’ te overtuigen Danny aan boord te houden. Als Danny even bij kennis komt roept hij uit dat het gedicht dat hij voor droeg niet van hem was, maar van de Ierse dichter William Butler Yeats ('An Irish Airman Foresees His Death'), om vervolgens weer weg te zakken. Als er weer een motor uitvalt worden de zware machinegeweren en andere overbodige zware zaken uit het vliegtuig gegooit.

Ondertussen komen de eerste bommenwerpers weer retour op de basis, en tuurt iedereen op de basis naar de horizon waar ’Belle’ blijft. Maar de zorgen aan boord van de bommenwerper zijn nog niet achter de rug als de Britse kust in zicht komt. Eén van de hoofdwielen van het landingsgestel weigert naar beneden te gaan. De elektrische aansturing is beschadigd, en het zal handmatig naar beneden gedraaid moeten worden. In echte Hollywood stijl lukt dit in de laatste seconden door de grootste pessimist van deze missie, Lt. Phil Lowenthal, voor 'Memphis Belle' de landingsbaan raakt (tijdens deze scène is trouwens te zien dat de 'verwoeste' ball-turret nog onder de romp zit). Korte tijd later wordt een fles champagne, die Danny aan boord had gesmokkeld, door Captain Dearborn ontkurkt om de opluchting extra glans te geven,… Het zit erop!