De eerste slachtoffers die de Japanse vloot toebracht aan het eskader waren de torpedobootjagers Hr. Ms. Kortenaer en HMS Electra. Nadat de Royal Navy kruiser Exeter was beschadigd, werd deze onder escorte van Hr. Ms. Witte de With naar Soerabaja gebracht.

In de avond ging de HMS Jupiter verloren toen deze op een eigen mijn liep. De HMS Encounter vertok uit het gebied om ook naar Soerabaja te gaan. Iets voor middernacht onderschepten de Japanse kruisers de Nederlandse kruisers Hr.Ms. De Ruyter en Hr.Ms. Java welke door de Japanse kruisers tot zinken werden gebracht. Met het vergaan van de Hr.Ms. De Ruyter, ging ook de schout-bij-nacht Karel Doorman met zijn schip ten onder. Ondanks dat Hr.Ms. De Ruyter bijna drie uur drijvende was en opvarenden alle tijd hadden om het zinkende schip te verlaten, kwamen er van de 436 opvarenden, er 367 om het leven. Van de Java was het dodental nog groter, van de 526 opvarenden, konden er slechts 14 zich redden.
De Amerikaanse kruiser USS Houston en HMAS Perth vertrokken uit het strijdgebied en liepen in de Bantam-baai tegen de Japanse invasievloot op. Er ontbrandde een vuurgevecht dat een uur zou duren en waarbij de beide Geallieerde schepen met torpedo’s tot zinken werden gebracht.

Op 1 maart 1942 worden de HMS Exeter en twee begeleidende Geallieerde torpedojagers in de Javazee door de Japanse marine onderschept. De poging van deze schepen om naar Colombo te ontsnappen wordt ruw verstoort. Alle drie schepen worden tot zinken gebracht. Hierbij komen zo’n duizend man om, waaronder 900 Nederlanders. In totaal sneuvelen ongeveer 2300 zeelieden in en rond de gevechten om de Javazee. Aan Japanse zijde waren slechts een dozijn manschappen omgekomen.

Met de Japanse invasie voor de deur, geeft de commandant Zeemacht in Nederlands Oost-Indië, vice-admiraal Conrad Helfrich opdracht het militaire personeel (en familie) en materieel over te brengen naar Australië. Er wordt een Geallieerde shuttledienst gestart welke liep van Java naar Broome (tussenlanding) en dan verder naar Perth en/of Sydney. Op drukke dagen vliegen tegen de zestig toestellen naar Australië. In veertien dagen, tot 3 maart 1942, worden zo rond de 8000 mensen geëvacueerd. Het is een mix van allerlei vliegtuigen die de evacués overbrengen, van passagiersvliegtuigen als de DC-3, maar ook bommenwerpers en verschillende grote vliegboten, zoals de PBY Catalina en de Dornier 24K vliegboten worden voor deze taak ingezet.

Op 2 maart 1942 vertrekken weer een aantal vliegboten vanuit Oost-Java richting Broome. Afgeladen met passagiers en brandstof is het een lange en oncomfortabele vlucht. Sommige vliegtuigen hebben wel 40 personen aan boord, veelal families van officieren, waaronder veel vrouwen en kinderen. De eerste Nederlandse toestellen die Roebuck Bay bij Broome aandoen zijn drie Dornier vliegboten, de X-3, X-23 en de X-28. In de schemering gaan ze voor anker in de baai. Hier ligt aan een pier een juist aangekomen Curtis Seagull welke van de kruiser USS Houston afkomstig is. De Dorniers liggen nog maar juist in de baai als twee Australische Short S23 C Class Empire Flying Boats, de 'Centaurus' (G-ADUT) en de Corinna' (G-AEUC), in de baai aankomen.

In de nacht weten twee Catalina’s van de US Navy de baai te vinden en zoeken ook een plekje. In de vroege ochtend van 3 maart arriveren tussen 06.30 uur en 08.30 uur vier Nederlandse Catalina’s, de Y-59, Y-60, Y-67 en de Y-70. Tegen 09.00 uur landen nog twee Nederlandse Dornier 24K vliegboten in de Roebuck Bay, de X1 en X20. Vanwege het afnemende tij liggen zij iets verder buiten de baai. Later in de ochtend komen twee Britse RAF Catalina’s, de FN-V en de FV-W afkomstig van Tjilajap, Java, bij de 13 al reeds in de baai dobberende vliegboten en de Seagull.

Op 19 februari waren de Japanners geland op Timor en nadat het radioverkeer opvallend toegenomen was, werd het tijd eens in de richting van Broome te kijken. De Japanse marinevliegcommandant op Koepang, Timor, kolonel Takeo Shibata, zond een Kawanishi H6K vliegboot uit om de situatie daar te observeren. Op 2 maart kwam de Japanse verkenner over Broome gevlogen. Vanaf een hoogte van 13.000 voet (4000 meter) werden op het plaatselijke vliegveld acht grote toestellen gezien, maar de Roebuck Bay was toen nog leeg.

De volgende dag, 3 maart worden 9 A6M2 Model 21 Zero jagers van 3e AG, begeleid met een Mitsubishi C5M2 commando-verkenner, onder commando van Luitenant Zenziro Miyano, naar Broome gestuurd, om het vliegveld aan te vallen. Hier zal hun een verrassing wachten die de Japanse piloten niet hadden voorzien, een baai vol vliegboten.

Niet alleen waren vliegboten op 3 maart in de Roebuck Bay geland, maar ook op de landingstrip van Broom. Eén van deze toestellen die in de ochtend landt, is een Lockheed Lodestar L18-40 die gevlogen wordt door Luitenant 1ste klasse Willem Frederik Auguste ‘Gus’ Winckel. Na een lange vlucht vanaf Bandung is hij blij aan de grond te staan en zich uit te kunnen strekken. Hij is van plan om na het bijtanken door te vliegen naar Perth. Het is rond 09.30 uur, als hij enkele stippen in de lucht groter ziet worden. Hij vraagt aan iemand die bij het vliegveld hoort of de RAAF (Royal Australian Airforce) ook vliegt en als het antwoord ontkennend is, roept Winckel: ‘Sound the alarm. The Japs are coming’. Als de Zeros' neerduiken, ziet Winckel direct het gevaar, de vliegtuigen op het water en op het vliegveld zijn 'sitting ducks'. De passagiers die hij vervoert in zijn Lodestar laat hij uitstappen en schuilen in betonnen buizen naast de baan.

Luitenant Zenziro Miyano, de commandant van de aanvalseenheid kan zijn ogen niet geloven als hij Broome nadert. In de baai liggen 15 vliegboten voor anker. Hij dirigeert drie Zero's naar het vliegveld en drie zullen de vliegboten in de baai aanvallen. Luitenant Miyano blijft met sergeant Takashi Kurano en Zempei Matsumoto achter en zullen de dekking op hoogte verzorgen.

De eerste doelwitten voor de Japanse jagers zijn de twee grote, Australische Short S23 C Class Empire Flying Boats. In blinde paniek springen de meeste mensen overboord het water in. Ratelende machinegeweren en boordkanonnen van de Zero’s jagen vervolgens twee Catalina’s in brand en tot zinken. Het is een schiettent voor de Zero’s. Overal in de baai liggen wrakken van vliegboten te branden. Het water rond de toestellen staat in vuur en vlam, door de gelekte vliegtuigbrandstof, waartussen mensen zwemmen die hun hachje proberen te redden.

Zero piloot Osamu Kudo, ziet de Seagull van de USS Houston opeens los komen van het water. Maar al snel wordt zijn blik getrokken naar een veel groter doelwit, de B-24A Liberator, #40-2370 'Arabian Knight', van het 435th Bombardment Squadron, 19th BG, welke van de Broome strip opstijgt. Naast de bemanning zijn er 33 zieke en gewonde Amerikanen en Britten aan boord. De B-24 heeft geen schijn van kans tegen de snelle Japanse jager. Nog voor het over zee is slaan de kogels en granaten in het toestel, en na 11 kilometer is de oneven strijd voorbij als het in stukken breekt en in zee stort. Slechts twee overlevenden weten later de kust zwemmende te bereiken (waarvan later ook nog één overlijdt). De Seagull weet door de interceptie van de B-24 heelhuids Port Hedland te bereiken.

Als de passagiers van Winckel zijn Lodestar een goed heenkomen hebben gezocht, ziet Winckel dat Bill Maks, de telegrafist van zijn bemanning, een .30 Colt MG40 machinegeweer bij de achterramen van de Lodestar aan het loskoppelen is. Winckel neemt het wapen en een trommel munitie van Maks over. Als Maks een veilige plek zoekt wordt de Lodestar onder vuur genomen door de Japanners als deze een run over het vliegveld maken.